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特例有限会社

有限会社秋田 秋田市の司法書士荻原正樹

特例有限会社について

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1.特例有限会社とは

整備法第2条第1項により存続する株式会社で、その商号中に有限会社という文字を用いるものをいいます。

簡単にいうと、会社整備法施行以前において有限会社法に基づいて設立された会社で、現在も有限会社の商号を使用している会社のことです。

 

2:会社法における特例有限会社の地位

特例有限会社は、会社法上、株式会社として扱われます。

従って、原則として、特例有限会社には、会社法のうち株式会社に関する規定が適用されます。

 

3:特例有限会社の特則

(1)商号 商号に有限会社という文字を用いなければなりません。

2)株式譲渡制限の定め 発行する株式全部の株式の内容として、次の定めがあるものとみなされ、これを変更することが出来ません。

 ①株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要する

 ②株主が株式を譲渡により取得する場合には、会社が承認したものとみなす

(3)機関

 ①株主総会の特別決議の議決要件 総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上にあたる多数によります。

 ②株主総会以外の機関 1人以上の取締役を置くほか、定款の定めにより監査役を置くことが出来るが、他の機関は置くことが出来ません。

 ③役員の任期 任期については上限がありません。

(4)計算書類の公告義務 貸借対照表の公告を要しません。

(5)解散及び清算 

 ①休眠会社におけるみなし解散に関する規定の適用がありません。

 ②清算会社となった場合、1人以上の清算人を置くほか、定款の定めにより監査役を置くことが出来ますが、清算人会・監査役会を置くことは出来ません。

(6)組織再編

 ①有限会社を設立することとなる新設合併又は新設分割をすることが出来ません。

 ②吸収合併存続会社又は吸収分割承継会社になることが出来ません。

 ③株式交換及び株式移転に関する規定は適用されません。

 

4:商号変更における通常の株式会社への移行

特例有限会社は、株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができ、この定款変更は登記によって効力が生じます。

 

 

 

 

特例有限会社に関する登記について何かご不明な点がありましたらお気軽に当事務所までご相談ください。

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2019.11.20 Wednesday