会社設立登記
会社設立秋田 秋田県秋田市の 司法書士おぎわら相続登記事務所秋田 司法書士荻原正樹
はじめに：秋田市で会社設立（株式会社・合同会社・合資会社・合名会社）
秋田で会社設立したいけれどどうしたらいいの？
会社は会社設立登記をすることで成立します。従って、会社を設立し、法人として活動するためには、会社設立登記を申請することが不可欠ということになります。
司法書士は皆様に代わって代理人として会社設立をお助けいたします。
以下においては、個人事業の法人成り・新規会社設立を思い立ってから、会社が成立するまでの大まかな流れをご説明さしあげます。
１：種類の選択
新規に会社設立する場合、又は、個人事業を法人とする場合、まずはどのような形態にするのかを決める必要があります。
種類としては、合名会社・合資会社・合同会社・株式会社があります。
２．株式会社設立
（１）新規に会社設立をする場合において、一番選択されているのが株式会社です。
株式会社を設立する場合、発起人がすべての株式を引き受ける場合（発起設立）、第三者にも引受人を募集する場合（募集設立）とがありますが、通常は発起設立による場合が多いので、以下発起設立について説明します。
（２）発起設立と手続の概要
発起設立における手続の概要は次のとおりです。
①定款の作成
②公証人による定款の認証
③出資（株主の確定＋会社財産の形成）
④設立時役員の選任（会社機関の形成）
⑤設立手続の調査
⑥登記の申請
⑦印鑑届
（３）定款の作成
記載される事項には、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項があります。
このうち絶対的記載事項は必ず記載しなければならず、記載がない場合には無効となります。
＜参考：絶対的記載事項＞
①目的
②商号
③本店所在地
④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
⑤発行可能株式総数
（４）公証人による認証
定款の作成が完了したら、公証人の認証を受けます。
この際、電子定款を作成し、印紙代を節約するのが通常です。その場合、司法書士が電子署名をします。
（５）出資
発起人は、設立時発行株式の引受後遅滞なく出資金を払い込みます。
金銭であるのが通常で、払込取扱機関に設けた発起人代表名義の通帳に振り込みます。
（６）設立時役員の選任
発起人は、出資の履行後、遅滞なく設立時取締役等の役員を選任しなければなりません。
もっとも、一般的には設立時役員についても定款で定めるのが通常です。
（７）設立手続の調査
設立時取締役、及び、設立しようとする会社が監査役設置会社である場合の設立時監査役は、その選任後遅滞なく、出資の履行が完了していること、その他設立の手続が法令又は定款に違反していないことを調査しなければなりません。
（８）株式会社設立登記の申請
会社の実体が形成された後、本店所在地において、会社設立登記を申請します。
この際、申請書の他に様々な添付書類を必要とします。
会社は、会社設立登記によって成立し、法人格を取得します。
（９）印鑑届
会社設立登記申請と同時に、会社実印として使用する印鑑を登録します。
３：持分会社設立(合同会社・合資会社・合名会社）
（１）持分会社
株式会社が、所有と経営が分離する形であるのに対し、それ以外を持分会社といいます。
合名会社・合資会社・合同会社がこれにあたります。
持分会社は、社員自らが会社の業務を決定し、執行に携わるのが原則となります。
もっとも、持分会社においては、株式会社に比べ、定款自治が広く認められています。
（２）持分会社設立登記と手続概要
持分会社設立手続の概要は次のとおりです。
①定款の作成
②出資の履行
③登記申請
④印鑑届
（３）定款の作成
持分会社における絶対的記載事項は次のとおりです。
①目的
②商号
③本店所在地
④社員の氏名又は名称及び住所
⑤社員の有限責任社員・無限責任社員の別
⑥社員の出資の目的及び出資の価額
（４）定款認証の要否
持分会社においては、作成した定款について、公証人の認証を受ける必要はありません。
（５）出資の履行
持分会社のうち合同会社の場合には、社員になろうとする者は、定款作成後までの間に出資の価額の全額を履行しなければなりません。
合名会社・合資会社においては、このような規制はありません。
（６）会社設立登記の申請
本店所在地において、会社設立登記を申請します。
この会社設立登記完了によって法人格を取得します。
（７）印鑑届
会社設立登記申請と同時に、実印として使用する印鑑を登録します。
４：会社設立登記の費用
会社設立登記の費用につきましてはこちらをご参照ください→費用の目安
＊有限会社を株式会社にする（有限会社から株式会社への組織変更）
現在特例有限会社としてある会社を株式会社にすることが出来ます。この場合、有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を申請することになります。
特例有限会社について
１．特例有限会社とは
整備法第２条第１項により存続する株式会社で、その商号中に有限会社という文字を用いるものをいいます。
簡単にいうと、会社整備法施行以前において有限会社法に基づいて設立された会社で、現在も有限会社の商号を使用している会社のことです。
２：会社法における特例有限会社の地位
特例有限会社は、会社法上、株式会社として扱われます。
従って、原則として、特例有限会社には、会社法のうち株式会社に関する規定が適用されます。
３：特例有限会社の特則
（１）商号 商号に有限会社という文字を用いなければなりません。
（２）株式譲渡制限の定め 発行する株式全部の株式の内容として、次の定めがあるものとみなされ、これを変更することが出来ません。
①株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要する
②株主が株式を譲渡により取得する場合には、会社が承認したものとみなす
（３）機関
①株主総会の特別決議の議決要件 総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の４分の３以上にあたる多数によります。
②株主総会以外の機関 １人以上の取締役を置くほか、定款の定めにより監査役を置くことが出来るが、他の機関は置くことが出来ません。
③役員の任期 任期については上限がありません。
（４）計算書類の公告義務 貸借対照表の公告を要しません。
（５）解散及び清算
①休眠会社におけるみなし解散に関する規定の適用がありません。
②清算会社となった場合、１人以上の清算人を置くほか、定款の定めにより監査役を置くことが出来ますが、清算人会・監査役会を置くことは出来ません。
（６）組織再編
①有限会社を設立することとなる新設合併又は新設分割をすることが出来ません。
②吸収合併存続会社又は吸収分割承継会社になることが出来ません。
③株式交換及び株式移転に関する規定は適用されません。
４：商号変更における通常の株式会社への移行（特例有限会社から株式会社への組織変更）
特例有限会社は、株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができ、この定款変更は登記によって効力が生じます。
会社設立をご検討なさっていらっしゃる方は、当事務所までご相談ください。
秋田の会社設立は秋田市の司法書士おぎわら相続登記事務所秋田 司法書士荻原正樹
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